近日，最高人民法院對(duì)上訴人泰凌微電子（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰凌公司）與被上訴人深圳市星火原光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱星火原公司）涉量產(chǎn)芯片技術(shù)委托開發(fā)合同糾紛【（2020）最高法知民終394號(hào)】作出終審判決，維持一審法院要求泰凌公司返還已經(jīng)收取的開發(fā)合同款項(xiàng)并賠償星火原公司經(jīng)濟(jì)損失的判決結(jié)果。

　　本案中，星火原公司作為委托方與泰凌公司作為開發(fā)方簽訂《專用集成電路產(chǎn)品委托開發(fā)設(shè)計(jì)合同》（以下簡(jiǎn)稱涉案合同），約定星火原公司委托泰凌公司通過(guò)COMS（互補(bǔ)型金屬氧化物半導(dǎo)體）技術(shù)設(shè)計(jì)能夠?qū)崿F(xiàn)量產(chǎn)的空調(diào)專用微處理器控制芯片。根據(jù)涉案合同約定，整個(gè)研發(fā)過(guò)程分為8個(gè)階段，涵蓋了專用集成電路設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試、實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)全過(guò)程。雙方確認(rèn)合同履行至第3、4階段停滯，即泰凌公司交付流片供星火原公司檢測(cè)后，星火原公司檢測(cè)出存在LCD技術(shù)參數(shù)不達(dá)標(biāo)等問(wèn)題，泰凌公司承諾可以通過(guò)金屬層修改（Metalchange）解決問(wèn)題，但最終未進(jìn)行第5階段金屬層修改。

　　星火原公司一審起訴請(qǐng)求，解除星火原公司與泰凌公司簽訂的涉案合同，泰凌公司返還星火原公司已經(jīng)支付的產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)用，泰凌公司賠償星火原公司高價(jià)采購(gòu)其它替代芯片損失。

　　泰凌公司一審反訴請(qǐng)求，星火原公司向泰凌公司支付應(yīng)付而未付的階段性合同款及其利息。

　　星火原公司認(rèn)為，星火原公司要求泰凌公司研發(fā)的系能夠?qū)崿F(xiàn)量產(chǎn)的芯片，而泰凌公司交付的未經(jīng)金屬層修改的流片不符合規(guī)格定義書的要求，對(duì)于星火原公司毫無(wú)價(jià)值。

　　泰凌公司認(rèn)為自己交付的芯片設(shè)計(jì)成果已經(jīng)實(shí)質(zhì)滿足星火原公司的芯片使用需求；或者即使不能滿足芯片使用需求，也已經(jīng)實(shí)質(zhì)滿足規(guī)格定義書的要求，具有商業(yè)價(jià)值，星火原公司可以在現(xiàn)有流片基礎(chǔ)上通過(guò)自行或者委托他人進(jìn)行金屬層修改，最終實(shí)現(xiàn)合同目的，所以星火原公司已經(jīng)支付的合同款項(xiàng)不應(yīng)當(dāng)返還，且星火原公司應(yīng)當(dāng)支付研發(fā)階段尾款。

　　一審法院認(rèn)定，泰凌公司交付的階段性成果不符合相應(yīng)階段開發(fā)需求的約定，構(gòu)成根本違約，遂判決解除涉案合同，泰凌公司返還已支付合同款并賠償經(jīng)濟(jì)損失。泰凌公司不服，向最高人民法院提起上訴。

　　最高人民法院認(rèn)為，一審法院將本案合同糾紛定性為集成電路布圖設(shè)計(jì)創(chuàng)作合同糾紛不妥，由于集成電路與集成電路布圖設(shè)計(jì)法律內(nèi)涵并不相同，在集成電路技術(shù)領(lǐng)域，集成電路、半導(dǎo)體集成電路與集成電路布圖設(shè)計(jì)涵義亦不相同，半導(dǎo)體集成電路中包含的知識(shí)產(chǎn)權(quán)客體除了集成電路布圖設(shè)計(jì)外，還包括因基片生產(chǎn)、電路集成等而獲得的技術(shù)秘密或者專利權(quán)等；而集成電路布圖設(shè)計(jì)的法律內(nèi)涵系專指體現(xiàn)在集成電路中的三維配置或者為制造集成電路而準(zhǔn)備的三維配置。根據(jù)涉案合同的約定，星火原公司委托泰凌公司開發(fā)完成的技術(shù)成果應(yīng)當(dāng)是能夠?qū)崿F(xiàn)量產(chǎn)的芯片，屬于專用集成電路；而相關(guān)集成電路布圖設(shè)計(jì)僅屬于研發(fā)階段部分成果，故本案應(yīng)當(dāng)定性為技術(shù)委托開發(fā)合同糾紛。

　　關(guān)于泰凌公司交付的芯片設(shè)計(jì)成果是否能夠?qū)嵸|(zhì)滿足星火原公司的量產(chǎn)芯片使用需求，即泰凌公司是否交付最終研發(fā)成果，最高人民法院認(rèn)為，按照芯片的生產(chǎn)分工，整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的制造過(guò)程包括晶圓材料制造、集成電路制造、芯片封裝測(cè)試三大步驟，其中晶圓材料制造主要指單晶硅、硅晶柱、硅片等芯片制造核心原材料的生產(chǎn)制造；集成電路制造主要指在硅片上制作電路與電子組件，是半導(dǎo)體全制程中所需技術(shù)最復(fù)雜且資金投入最多的制程。以本案所涉及的微處理器為例，其所需的工藝步驟可達(dá)數(shù)百道，加工所需的機(jī)械設(shè)備技術(shù)含量高價(jià)格昂貴，雖然詳細(xì)的加工處理程序與產(chǎn)品種類和所使用的技術(shù)相關(guān)，但是基本處理步驟通常都是硅片先經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)那逑粗螅M(jìn)行氧化、沉積、顯影、蝕刻及摻雜等反復(fù)的工藝步驟，完成硅片上電路的加工與制作形成晶圓（wafer），經(jīng)過(guò)上述工藝后，進(jìn)入芯片封裝測(cè)試階段。

　　由于集成電路芯片并不是一個(gè)可以獨(dú)立存在的元件個(gè)體，其必須經(jīng)過(guò)與其它元件系統(tǒng)互連，才能發(fā)揮整體系統(tǒng)功能，集成電路封裝作為半導(dǎo)體開發(fā)的最后一個(gè)階段，不僅起著物理包裹、固定、密封、保護(hù)芯片和增強(qiáng)電熱性能的作用，而且還是芯片內(nèi)部世界與外部電路溝通的橋梁。因此，以交付能夠?qū)崿F(xiàn)量產(chǎn)的芯片為最終研發(fā)成果的集成電路委托開發(fā)合同，開發(fā)方應(yīng)當(dāng)完成集成電路設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試各階段研發(fā)任務(wù)，晶圓測(cè)試（ChipProbing）、封裝測(cè)試（FinalTest）均符合合同約定后，才能實(shí)現(xiàn)委托方芯片量產(chǎn)的合同目的，任何一個(gè)階段的任務(wù)未能完成，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)定開發(fā)方未能交付符合合同目的芯片技術(shù)成果。根據(jù)在案事實(shí)，泰凌公司僅向星火原公司交付了涉案合同約定的第3階段技術(shù)成果，即用于進(jìn)行檢測(cè)的流片，涉案集成電路設(shè)計(jì)、封裝測(cè)試階段研發(fā)任務(wù)均未完成，星火原公司無(wú)法通過(guò)其提交的流片實(shí)現(xiàn)芯片量產(chǎn)，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定泰凌公司交付的流片不能實(shí)質(zhì)滿足星火原公司的量產(chǎn)芯片使用需求。

　　關(guān)于泰凌公司交付的用于檢測(cè)的流片是否已經(jīng)實(shí)質(zhì)滿足規(guī)格定義書的要求，即泰凌公司是否交付星火原公司可以繼續(xù)開發(fā)利用的階段性研發(fā)成果，最高人民法院認(rèn)為，對(duì)于泰凌公司是否完成階段性研發(fā)任務(wù)的認(rèn)定，要考量集成電路制造作為芯片研發(fā)過(guò)程中技術(shù)最復(fù)雜且資金投入最多的制程，包含了集成電路設(shè)計(jì)、樣片制造主要研發(fā)任務(wù)，此階段任務(wù)完成，晶圓測(cè)試合格，意味著主要的芯片制造流程結(jié)束，而之后的封裝測(cè)試，屬于可以獨(dú)立于集成電路制造單獨(dú)進(jìn)行研發(fā)的技術(shù)階段，封裝測(cè)試亦屬于芯片進(jìn)入量產(chǎn)前的獨(dú)立測(cè)試內(nèi)容。因此，在以量產(chǎn)芯片為研發(fā)目的的委托開發(fā)合同中，如果開發(fā)方完成了集成電路設(shè)計(jì)、樣片制造相關(guān)研發(fā)任務(wù)，開發(fā)方亦按照合同約定向委托方交付了相關(guān)技術(shù)資料，由于此時(shí)委托方已經(jīng)具備了單獨(dú)或者委托他人繼續(xù)完成封裝測(cè)試階段研發(fā)任務(wù)的技術(shù)條件，如果開發(fā)方交付的階段性技術(shù)成果已經(jīng)實(shí)質(zhì)滿足產(chǎn)品規(guī)格定義書的要求，對(duì)于委托方具有商業(yè)價(jià)值，除非合同另有約定，委托方應(yīng)當(dāng)向開發(fā)方支付相應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用。此外，由于專用集成電路研發(fā)內(nèi)容中既包括常規(guī)技術(shù)參數(shù)要求，又包括委托方為解決專門技術(shù)問(wèn)題而設(shè)定的特定技術(shù)參數(shù)要求，應(yīng)當(dāng)首先審查特定技術(shù)參數(shù)是否滿足要求，如果特定技術(shù)參數(shù)未能達(dá)到產(chǎn)品規(guī)格定義書的要求，可以直接認(rèn)定開發(fā)方未能完成相關(guān)集成電路制造階段研發(fā)任務(wù)；如果特定技術(shù)參數(shù)已經(jīng)達(dá)到產(chǎn)品規(guī)格定義書的要求，僅是常規(guī)技術(shù)參數(shù)未能滿足產(chǎn)品規(guī)格定義書要求，說(shuō)明開發(fā)方已經(jīng)具備完成主要研發(fā)任務(wù)的技術(shù)條件，那么應(yīng)當(dāng)根據(jù)未達(dá)標(biāo)常規(guī)技術(shù)參數(shù)所占產(chǎn)品規(guī)格定義書技術(shù)參數(shù)的比例、通過(guò)金屬層修改解決的難易程度等，綜合判斷開發(fā)方是否實(shí)質(zhì)完成相關(guān)集成電路制造階段研發(fā)任務(wù)。

　　本案中，雙方均認(rèn)可涉案合同規(guī)格定義書中約定的LCD相關(guān)技術(shù)參數(shù)系星火原公司為實(shí)現(xiàn)涉案空調(diào)專用集成電路芯片量產(chǎn)而專門設(shè)定的特定技術(shù)參數(shù)，而泰凌公司提交的流片未能滿足LCD特定技術(shù)參數(shù)要求，故，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定泰凌公司沒(méi)有完成涉案集成電路設(shè)計(jì)、樣片制造階段性研發(fā)任務(wù)，且由于泰凌公司沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行金屬層修改，導(dǎo)致涉案合同未能繼續(xù)履行，泰凌公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還開發(fā)款項(xiàng)賠償損失的違約責(zé)任。據(jù)此，判決駁回上訴，維持原判。