案例簡述

　　2008年A公司研發(fā)了一款新飼料，并將制作方法作為技術(shù)秘密予以保護。2010年，A公司與B公司簽訂飼料戰(zhàn)略合作協(xié)議及加工協(xié)議，約定B公司為A公司加工飼料，B公司應(yīng)嚴(yán)格控制生產(chǎn)技術(shù)外泄，不得向第三方出售。協(xié)議還約定，合作期內(nèi)及雙方合作結(jié)束后三年內(nèi)，B公司必須對雙方合作有關(guān)的銷售數(shù)據(jù)、技術(shù)信息等進行保密，不得向任何人泄漏任何相關(guān)資料。雙方合作至2014年6月終止。2018年下半年，A公司發(fā)現(xiàn)B公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)C公司在宣傳、銷售該公司類似飼料時宣稱生產(chǎn)工藝源于A公司或B公司。A公司遂向法院提起訴訟，主張B公司和C公司共同侵害其技術(shù)秘密，請求判令兩公司停止侵權(quán)并連帶賠償經(jīng)濟損失及合理費用。

　　根據(jù)保密協(xié)議約定，B公司的保密義務(wù)期限應(yīng)至2017年6月30日。那么，在約定的保密期限屆滿后，B公司是否可以許可他人使用、披露相關(guān)商業(yè)秘密呢？

　　法院認為：

　　根據(jù)合同意思自治原則，若合同未明確約定保密期限屆滿后被許可人是否可以許可他人使用或披露技術(shù)秘密，則需結(jié)合合同目的、雙方權(quán)利義務(wù)、合同對價、商業(yè)慣例及誠信原則等因素綜合判斷。本案中，雙方簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議及加工協(xié)議，均未授權(quán)B公司在保密期限屆滿后許可他人使用或披露涉案技術(shù)秘密。此外，合同明確規(guī)定B公司未經(jīng)A公司許可不得向第三方出售技術(shù)方案。作為權(quán)利人，A公司允許B公司在合作期間使用技術(shù)秘密的目的在于實現(xiàn)合作共贏，而非放棄技術(shù)秘密權(quán)利。B公司既未能證明A公司授權(quán)其許可他人使用、披露技術(shù)秘密，也未證明其支付了相應(yīng)對價。雖然合同約定的保密期限已屆滿，但B公司仍需承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任法項下的消極不作為義務(wù)以及基于誠信原則的后合同附隨保密義務(wù)。因此，保密期限屆滿后，B公司僅可自用相關(guān)技術(shù)秘密，不得許可他人使用或披露。法院最終判決：B公司停止許可他人使用涉案技術(shù)秘密，C公司停止使用該技術(shù)秘密，并共同賠償A公司經(jīng)濟損失。

　　技術(shù)秘密許可合同約定的保密期限屆滿，除非另有明確約定，一般僅意味著被許可人約定保密義務(wù)終止，但其仍需承擔(dān)侵權(quán)法上普遍的消極不作為義務(wù)和基于誠實信用原則的后合同附隨保密義務(wù)。根據(jù)《民法典》第558條的規(guī)定，即便合同終止，企業(yè)作為合同的一方，仍需遵循誠信原則，履行包括保密義務(wù)在內(nèi)的“后合同義務(wù)”。這一規(guī)定強調(diào)，即使合同未對保密期限屆滿后的義務(wù)作出具體約定，只要交易涉及重要的商業(yè)秘密，相關(guān)方仍需在合理范圍內(nèi)保護信息的機密性，防止濫用或泄露。為了在合同履行期間及保密期限屆滿后有效保護商業(yè)秘密，企業(yè)在設(shè)計保密條款時需注重以下幾點：

　　01：理解保密義務(wù)的持續(xù)性

　　理解保密義務(wù)的持續(xù)性合同約定的保密期限是最低保護標(biāo)準(zhǔn)，而非保密義務(wù)的終點。企業(yè)應(yīng)充分認識到，除非合同中明確約定保密義務(wù)在保密期限屆滿時終止，或許可被許可人在保密期限屆滿后使用、披露涉案技術(shù)秘密，否則企業(yè)仍可能基于法律規(guī)定和誠信原則，繼續(xù)承擔(dān)一定范圍的保密義務(wù)。為避免不必要的法律糾紛，企業(yè)在管理商業(yè)秘密時，應(yīng)始終保持謹慎態(tài)度，避免未經(jīng)授權(quán)的使用或披露。

　　02：明確合同條款以減少爭議

　　明確合同條款以減少爭議商業(yè)秘密相關(guān)合同的條款設(shè)計應(yīng)清晰明了，尤其是在保密義務(wù)的期限和內(nèi)容方面。企業(yè)可在協(xié)議中明確約定保密義務(wù)的延續(xù)規(guī)則，如“保密義務(wù)永久有效，直至信息為公眾所知悉為止”，或針對具體項目或合作背景，設(shè)定較長的保密期（如合作期結(jié)束后5至10年），并說明超出期限后的信息使用規(guī)則。如果希望設(shè)置明確的保密期終止條件，應(yīng)詳細說明生效條件和程序，確保雙方理解一致。

　　03：防范信息濫用與法律風(fēng)險

　　防范信息濫用與法律風(fēng)險對于獲取的商業(yè)秘密，企業(yè)需建立嚴(yán)格的內(nèi)部管理機制，確保信息的使用和存儲符合法律及合同約定。如無權(quán)利人授權(quán)，企業(yè)不得擅自許可他人使用或?qū)⑿畔⒐_。此外，在合同終止后的一段合理期間內(nèi)，企業(yè)仍需關(guān)注相關(guān)信息的處理方式，防止因管理疏漏導(dǎo)致的侵權(quán)行為。通過完善合同中的保密條款，明確保密義務(wù)的范圍、期限及后續(xù)保護責(zé)任，并結(jié)合法律的基本要求與企業(yè)實際需求，可有效降低商業(yè)秘密泄露風(fēng)險。作為權(quán)利人，制定科學(xué)合理的保護策略，既是對商業(yè)秘密的保護，更是對企業(yè)核心競爭力的長遠保障。