作者：周熒屏 知產(chǎn)財(cái)經(jīng)

　　圍繞知名乳制品品牌“紐瑞優(yōu)”（Neurio）的系列知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，再度迎來新進(jìn)展。當(dāng)?shù)貢r(shí)間4月24日，澳大利亞新南威爾士州最高法院上訴法院作出兩份二審判決，支持了珊妮婭有限公司、JAT公司等外方主體的上訴請(qǐng)求，同時(shí)駁回了何英漢、陸彥霞的上訴以及新西蘭美大食品集團(tuán)（下稱“美大食品”）、新西蘭美大乳業(yè)（下稱“美大乳業(yè)”）、新西蘭食品安全研究院所（NZFDA）的上訴請(qǐng)求。

　　值得注意的是，這一生效判決繼續(xù)禁止何英漢、陸彥霞及其在中國的關(guān)聯(lián)主體廣州奧提瓦生物科技有限公司（下稱“奧提瓦公司”）、廣州紐瑞貿(mào)易有限公司（下稱“紐瑞貿(mào)易公司”）以及美大食品、美大乳業(yè)等干擾珊妮婭公司在澳大利亞、新西蘭等市場上銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產(chǎn)品，這也意味著奧提瓦公司等目前在國內(nèi)經(jīng)營“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌乳制品的主體，已經(jīng)失去了以“澳洲公司”“新西蘭產(chǎn)源地”這些過往的核心賣點(diǎn)進(jìn)行自我宣傳的法理依據(jù)。

　　在此前發(fā)布的文章中[1]，知產(chǎn)財(cái)經(jīng)已全面梳理了本案牽涉的中外兩方主體及其合作歷程與爭議焦點(diǎn)，并深入解析了新南威爾士州法院的一審判決[2]。此次二審判決以澳大利亞《2001年聯(lián)邦公司法》（Cth）中關(guān)于公司董事及高級(jí)管理人員之受信義務(wù)的規(guī)定為基礎(chǔ)，進(jìn)一步確認(rèn)了珊妮婭公司、JAT等“Neurio紐瑞優(yōu)”商標(biāo)外方權(quán)利人對(duì)何、陸二人及其關(guān)聯(lián)主體的不當(dāng)行為的指控，對(duì)各方當(dāng)事人的涉案行為性質(zhì)做出了更為深入細(xì)致的分析，穿透錯(cuò)綜復(fù)雜的商事關(guān)系，直指誠實(shí)信用這一普遍性準(zhǔn)則。

案情回顧：合作破裂引發(fā)跨國糾紛，澳洲法院一審指明被訴行為性質(zhì)

　　珊妮婭公司原為何英漢、陸彥霞于2014年在澳大利亞設(shè)立，系涉案“Neurio”“紐瑞優(yōu)”系列商標(biāo)在澳大利亞、新西蘭、美國等國家的注冊(cè)權(quán)利人。此前，陸彥霞及其家族還于2007年在中國設(shè)立奧提瓦公司，于2010年設(shè)立紐瑞貿(mào)易公司。自2011年起，奧提瓦公司陸續(xù)在中國申請(qǐng)“紐瑞優(yōu)”“紐瑞優(yōu)”“Neurio”等文字及圖形商標(biāo)。

　　2015年，紐瑞優(yōu)團(tuán)隊(duì)成功研發(fā)紐瑞優(yōu)乳鐵蛋白調(diào)制乳粉。此后，根據(jù)珊妮婭公司的主張，其與奧提瓦公司、紐瑞貿(mào)易公司就“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌乳制品在全球的銷售、宣傳、推廣活動(dòng)開展了長期合作：珊妮婭公司作為研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)廠商，首先使用“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌向中國出口產(chǎn)品；奧提瓦公司/紐瑞貿(mào)易公司則作為中國區(qū)經(jīng)銷商、進(jìn)口代理商，負(fù)責(zé)“Neurio紐瑞優(yōu)”乳鐵蛋白奶粉產(chǎn)品在中國的銷售。在此過程中，“Neurio紐瑞優(yōu)”始終以澳洲品牌、新西蘭原產(chǎn)地作為自我定位，以吸引消費(fèi)客群。上述主張有“Neurio（紐瑞優(yōu)）”品牌乳鐵蛋白調(diào)制乳粉原產(chǎn)地證書、報(bào)關(guān)單及托運(yùn)單，以及《中國證券報(bào)》等多家媒體報(bào)道為證[3]。

　　2018年6月，澳大利亞JAT公司以3000萬澳幣的對(duì)價(jià)收購珊妮婭公司51%股權(quán)，成為珊妮婭公司的控股股東；何英漢、陸彥霞持股49%，繼續(xù)擔(dān)任珊妮婭公司高管。珊妮婭公司與奧提瓦公司、紐瑞貿(mào)易公司的合作依然延續(xù)。但2022年10月，JAT公司以大股東名義召開股東大會(huì)，重新委派管理團(tuán)隊(duì)替代何英漢、陸彥霞管理珊妮婭公司，原因是珊妮婭公司、JAT公司指控何英漢、陸彥霞利用其作為珊妮婭公司原董事的職務(wù)之便，采用壓低出口價(jià)格等形式，將“Neurio”系列產(chǎn)品的利潤留存在其實(shí)際控制的奧提瓦公司中；奧提瓦公司在中國維系“Neurio”商標(biāo)費(fèi)用、公司員工費(fèi)用、運(yùn)輸費(fèi)等雜費(fèi)均由珊妮婭公司實(shí)際報(bào)銷，嚴(yán)重?fù)p害了珊妮婭公司的合法權(quán)益。

　　雙方合作破裂后，截至目前，奧提瓦公司已分別在重慶、義烏、福清、成都、嘉興、重慶自貿(mào)區(qū)、四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)等地，針對(duì)銷售帶有“Neurio”及“JAT”標(biāo)識(shí)奶粉產(chǎn)品的經(jīng)銷商提起了八件商標(biāo)侵權(quán)之訴。珊妮婭公司、JAT公司亦展開反擊，向澳大利亞法院提起針對(duì)何、陸二人及奧提瓦公司、紐瑞貿(mào)易公司等相關(guān)主體的訴訟。

　　2024年4月，澳大利亞新南威爾士州最高法院就該案作出一審判決，認(rèn)定何、陸二人及奧提瓦公司、紐瑞貿(mào)易公司等試圖轉(zhuǎn)移珊妮婭公司名下的澳大利亞、新西蘭“Neurio”系列商標(biāo)，新創(chuàng)NRIO/NRI品牌并用于產(chǎn)品銷售，以及在未征得珊妮婭公司同意的情況下與其他主體簽訂“Neurio”品牌產(chǎn)品生產(chǎn)銷售合同等行為，違反了澳大利亞《2001年公司法》中關(guān)于董事受信義務(wù)的多項(xiàng)規(guī)定。據(jù)此，法院一審裁定：禁止何英漢、陸彥霞、奧提瓦公司等在澳大利亞或新西蘭生產(chǎn)任何帶有“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌的包裝以最終出售給中國消費(fèi)者，要求其將違規(guī)轉(zhuǎn)讓的澳大利亞“Neurio”系列注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)回給珊妮婭公司，禁止其將此類商標(biāo)再度從珊妮婭公司名下轉(zhuǎn)出，并就相關(guān)行為對(duì)珊妮婭公司造成的損失進(jìn)行賠償。

判決解析：兩方上訴成敗分明，法院深度闡釋受信義務(wù)內(nèi)涵與外延

　　一審判決作出后，珊妮婭公司、JAT公司與何英漢、陸彥霞均提出上訴；美大食品、美大乳業(yè)等亦提出上訴。

　?。ㄒ唬┥耗輯I公司、JAT公司上訴案[4]

　　在珊妮婭公司、JAT公司上訴案中，法院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為何、陸二人是否存在借助珊妮婭公司前高管身份，利用職務(wù)之便將珊妮婭公司的商業(yè)機(jī)會(huì)、商標(biāo)及客戶資源轉(zhuǎn)移至自己控制或關(guān)聯(lián)公司，從而違反受信義務(wù)。

　　對(duì)此，法院認(rèn)定，何、陸二人存在以下違反澳大利亞《2001年聯(lián)邦公司法》的行為：

　　· 低價(jià)銷售與虛假商業(yè)發(fā)票。法院認(rèn)定，2019年4月起，紐瑞貿(mào)易公司成為珊妮婭公司向中國出口“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產(chǎn)品的進(jìn)口代理商。在何、陸二人的掌控下，珊妮婭公司于2021年4月前通過一般貿(mào)易渠道向其經(jīng)銷商銷售的“紐瑞優(yōu)Neurio”藍(lán)罐、白罐和金罐產(chǎn)品的加權(quán)平均有效價(jià)格，均高于2021年4月之后向紐瑞貿(mào)易公司銷售相同產(chǎn)品的加權(quán)平均有效價(jià)格。

　　與此同時(shí)，在何、陸二人的安排下，珊妮婭公司開具給紐瑞貿(mào)易公司的、用于向中國海關(guān)報(bào)關(guān)的商業(yè)發(fā)票上顯示的出口價(jià)格，也低于珊妮婭公司向其經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品的價(jià)格。上述低價(jià)銷售及開具虛假低價(jià)商業(yè)發(fā)票的行為，不僅涉及欺騙中國海關(guān)，致使珊妮婭公司在中國遭到海關(guān)調(diào)查，迫使珊妮婭公司于2021年4月變更其一般貿(mào)易渠道銷售及分銷安排，也導(dǎo)致珊妮婭公司的收入價(jià)值降低。這對(duì)珊妮婭公司明顯不利，卻對(duì)由陸彥霞親屬控制的紐瑞貿(mào)易公司（根據(jù)公開信息，陸彥霞于2019年8月前亦為該公司股東）有利，產(chǎn)生了將經(jīng)濟(jì)利益從珊妮婭公司轉(zhuǎn)移至何、陸二人及其親屬擔(dān)任控制人的其他公司的客觀效果。

　　· 擅自轉(zhuǎn)移“紐瑞優(yōu)Neurio”業(yè)務(wù)與商標(biāo)。法院認(rèn)定，2022年11月3日至10日期間，何、陸二人還試圖將珊妮婭公司持有的澳大利亞、新西蘭、印尼等地的“Neurio”系列商標(biāo)轉(zhuǎn)移至奧提瓦公司名下；該計(jì)劃失敗后，2022年11月25日，何、陸二人辭去珊妮婭公司董事職務(wù)，隨后又采取措施鼓勵(lì)或認(rèn)可美大食品（賣方）先后與奧提瓦公司（買方）、紐瑞貿(mào)易公司（買方）簽訂合同，以制造和銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產(chǎn)品。

　　與此同時(shí)，何、陸二人繼而支持其他主體在澳大利亞和新西蘭注冊(cè)“NRIO”商標(biāo)及生產(chǎn)“NRIO”品牌配方袋裝奶粉，在產(chǎn)品包裝上同時(shí)使用“NRIO”和“Neurio”標(biāo)識(shí)，試圖以商標(biāo)“升級(jí)”的名義將“NRIO”與既有的“Neurio”品牌建立聯(lián)系。通過上述計(jì)劃，何、陸二人不誠實(shí)地計(jì)劃將珊妮婭公司在中國市場推廣和銷售“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌配方奶粉的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到自己控制的主體名下。

　　綜上，法院裁定：何英漢、陸彥霞的上述行為違反了澳大利亞《2001年公司法》對(duì)董事受信義務(wù)的規(guī)定，應(yīng)向珊妮婭公司進(jìn)行賠償。紐瑞貿(mào)易公司參與并蓄意協(xié)助了何、陸二人的上述全部不當(dāng)行為；奧提瓦公司、美大食品和美大乳業(yè)則蓄意協(xié)助了何、陸二人在制造銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”產(chǎn)品方面的違反受信義務(wù)行為；上述主體均被要求向珊妮婭公司進(jìn)行賠償，并就其因蓄意協(xié)助違反受信義務(wù)行為而獲得的任何利益向珊妮婭有限公司作出說明。

　?。ǘ┖斡h、陸彥霞上訴案及美大食品、美大乳業(yè)上訴案[5]

　　在這兩起合并審理的上訴案中，法院認(rèn)為，兩案的主要爭議是何、陸二人在辭去珊妮婭公司董事職務(wù)后，其對(duì)珊妮婭所負(fù)的信義義務(wù)是否繼續(xù)存在，以及在珊妮婭公司可能已經(jīng)無法獲得相關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)的情況下，是否能夠排除關(guān)于何、陸二人違反其信義義務(wù)的嫌疑。

　　對(duì)此，法院指出，原則上，如果董事等公司高級(jí)員工辭職的目的是希望獲取公司正持有或即將獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)，該人便不能通過辭職逃避其與公司商業(yè)機(jī)會(huì)相關(guān)的信義義務(wù)。本案原審認(rèn)定，何、陸二人辭去珊妮婭公司董事職務(wù)，是為了在鼓勵(lì)或支持其他主體注冊(cè)“NRIO”商標(biāo)、制造“NRIO”品牌產(chǎn)品以使奧提瓦公司獲益之前，“立即與珊妮婭公司保持距離”，這一認(rèn)定在上訴程序中也得到了認(rèn)可。

　　法院進(jìn)一步指出，何、陸二人在辭職后，能夠?yàn)閵W提瓦公司開展“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌相關(guān)業(yè)務(wù)以最終謀取自身利益，其根本原因在于二人作為珊妮婭公司原董事，至少自2018年10月起就知曉美大食品、美大乳業(yè)制造和向珊妮婭公司供應(yīng)“紐瑞優(yōu)Neurio”產(chǎn)品的條款，知曉該產(chǎn)品在中國的營銷和銷售渠道。何、陸二人推出“NRIO”品牌，也并非利用自身專業(yè)知識(shí)開辟全新產(chǎn)品線，而僅是將之與“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌共同使用。此外，根據(jù)既往判例中的權(quán)威觀點(diǎn)，無論珊妮婭公司在何、陸二人的違背受信義務(wù)行為發(fā)生前是否能夠利用在中國的相關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)，在法律上與何、陸二人的違背受信義務(wù)認(rèn)定均不相關(guān)。

　　綜上，法院認(rèn)為，何、陸二人盡管已辭去珊妮婭公司董事職務(wù)，但由于其辭職后的行為與辭職前形成連續(xù)性，其仍負(fù)有對(duì)珊妮婭公司的受信義務(wù)，且其涉案行為構(gòu)成了對(duì)該受信義務(wù)的違背。美大食品、美大乳業(yè)等作為知情協(xié)助方，亦參與了何、陸二人的違背受信義務(wù)行為。據(jù)此，法院裁定駁回何英漢、陸彥霞以及美大食品、美大乳業(yè)的全部上訴請(qǐng)求，并繼續(xù)禁止何、陸二人及美大食品、美大乳業(yè)等干擾珊妮婭公司在澳大利亞、新西蘭等市場上銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產(chǎn)品。

　　總結(jié)而言，在三起上訴程序中，新南威爾士州最高法院上訴法院全部支持了珊妮婭公司、JAT公司的上訴請(qǐng)求，珊妮婭公司一方提出的索賠金額也在原審判決之基礎(chǔ)上得到了更高程度的支持；同時(shí)，何英漢、陸彥霞一方的上訴請(qǐng)求則被悉數(shù)駁回，并被判令承擔(dān)一審及上訴階段的全部訴訟費(fèi)用。這一判決也將意味著何、陸二人及奧提瓦公司等關(guān)聯(lián)主體再也難以染指澳大利亞、新西蘭等地的“紐瑞優(yōu)Neurio”產(chǎn)品業(yè)務(wù)及商標(biāo)權(quán)利。

　　對(duì)于長期在中國國內(nèi)的產(chǎn)品銷售和宣傳過程中以“澳洲品牌”“JAT旗下品牌”“澳洲上市公司品牌”等自居的奧提瓦公司等而言，其目前注冊(cè)的中國國內(nèi)的“紐瑞優(yōu)Neurio”等商標(biāo)或許也將因此而大量損失品牌價(jià)值。接下來，本案將進(jìn)入下一階段聽證，以確定最終的賠償和公平補(bǔ)償金額。對(duì)于案件后續(xù)進(jìn)展，知產(chǎn)財(cái)經(jīng)也將持續(xù)關(guān)注。

　　注釋：

　　1.https://mp.weixin.qq.com/s/k7N44SD9bxK4oWSPPLqrzg

　　2.https://mp.weixin.qq.com/s/9SJrw2Q5Knsf_OuEe1aWXg

　　3.https://www.cs.com.cn/xwzx/hg/202211/t20221101_6305435.html

　　4.[2025] NSWCA 79.

　　5.[2025] NSWCA 78.

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