近日,最高法知產(chǎn)法庭就一起涉及2億元標(biāo)的額的技術(shù)秘密許可使用合同糾紛案作出(2021)最高法知民終809號(hào)民事判決,總結(jié)提煉出“三步法”審理思路,并依據(jù)該審理思路審理后認(rèn)定涉案合同簽訂主體存在虛假意思表示(即通謀虛偽),應(yīng)屬無效。
2016年,斯太爾動(dòng)力股份有限公司(以下簡稱斯太爾股份公司,系上市公司)與江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園(以下簡稱中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園)洽談在當(dāng)?shù)赝顿Y建廠事宜。依據(jù)當(dāng)?shù)氐恼猩桃Y政策,可對(duì)符合該市產(chǎn)業(yè)發(fā)展的制造業(yè)項(xiàng)目按照設(shè)備投資額的一定比例給予獎(jiǎng)勵(lì)。根據(jù)斯太爾股份公司計(jì)劃投資的項(xiàng)目規(guī)模,預(yù)計(jì)可獲得2億元綜合獎(jiǎng)勵(lì)。
2016年12月6日,斯太爾動(dòng)力(江蘇)投資有限公司(許可方,以下簡稱斯太爾江蘇公司,系斯太爾股份公司的全資子公司)與江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團(tuán)有限公司(被許可方,以下簡稱中關(guān)村公司,系中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園的運(yùn)營平臺(tái)公司)簽訂涉案技術(shù)許可協(xié)議,約定主要內(nèi)容包括:斯太爾江蘇公司將協(xié)議所涉柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的全部商業(yè)機(jī)密和核心技術(shù)授權(quán)給中關(guān)村公司,由其獨(dú)家使用該協(xié)議所涉柴油發(fā)動(dòng)機(jī)全部商業(yè)機(jī)密與核心技術(shù);許可使用費(fèi)為2億元(固定)及每年運(yùn)營該技術(shù)秘密收入的3.5%。合同有效期10年。協(xié)議還約定了斯太爾江蘇公司應(yīng)當(dāng)交付的具體技術(shù)資料。
涉案合同簽訂后,中關(guān)村公司分三次向斯太爾江蘇公司在華夏銀行溧陽支行賬戶轉(zhuǎn)賬共計(jì)2億元,但根據(jù)涉案三方協(xié)議,斯太爾江蘇公司不能自由支配該筆款項(xiàng),中關(guān)村公司以及中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園參與資金監(jiān)管。中關(guān)村公司接收了斯太爾江蘇公司交付的相關(guān)技術(shù)資料,但并未實(shí)際使用有關(guān)技術(shù)。
斯太爾股份公司在2016年發(fā)布的重大事項(xiàng)公告以及當(dāng)年年度報(bào)告中,對(duì)涉案合同簽訂及履行情況進(jìn)行了披露。深圳證券交易所關(guān)注了涉案合同,先后兩次向斯太爾股份公司發(fā)出關(guān)注函,要求其對(duì)涉案合同相關(guān)問題進(jìn)行說明。
斯太爾股份公司董事會(huì)在涉案合同簽訂4個(gè)月后向中關(guān)村公司出具回購方案。該公司擬于2017年8月與中關(guān)村公司正式簽署回購協(xié)議,分四期于2017年10月31日前支付中關(guān)村公司2億元回購款,并繼續(xù)在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行一定規(guī)模的產(chǎn)業(yè)投資。2017年10月31日,斯太爾江蘇公司及其關(guān)聯(lián)公司向中關(guān)村公司開出2億元轉(zhuǎn)賬支票。因證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)調(diào)查,中關(guān)村公司未能使用上述轉(zhuǎn)賬支票。
中關(guān)村公司向江蘇省高級(jí)人民法院起訴,認(rèn)為斯太爾股份公司、斯太爾江蘇公司在與其洽談在溧陽市投資過程中,提出中關(guān)村公司以技術(shù)許可方式先支付根據(jù)當(dāng)?shù)卣猩桃Y政策可以獲得的2億元獎(jiǎng)勵(lì),以提振其公司業(yè)績,并承諾于2017年10月31日前通過技術(shù)回購方式返還該2億元。因此,涉案技術(shù)許可協(xié)議是為招商引資需要簽訂,并非雙方真實(shí)意思表示,應(yīng)屬無效。請(qǐng)求法院判令斯太爾江蘇公司返還技術(shù)許可費(fèi)2億元。一審法院認(rèn)定涉案合同無效,判令斯太爾江蘇公司返還2億元,中關(guān)村公司返還相關(guān)技術(shù)資料。
原審判決作出后,證監(jiān)會(huì)亦在對(duì)斯太爾股份公司作出的行政處罰決定書中認(rèn)定斯太爾股份公司虛構(gòu)涉案技術(shù)許可交易,斯太爾股份公司對(duì)此提出行政復(fù)議。
斯太爾江蘇公司、中關(guān)村公司不服一審判決,向最高人民法院提出上訴(中關(guān)村公司僅就連帶賠償責(zé)任問題上訴)。最高人民法院知識(shí)產(chǎn)權(quán)法庭二審認(rèn)定,對(duì)于雙方當(dāng)事人簽訂特定類型合同是否存在虛假意思表示,一般可以按照“三步法”進(jìn)行具體認(rèn)定:第一步,根據(jù)合同主給付義務(wù)的真實(shí)情況進(jìn)行判定。如果雙方當(dāng)事人之間的主給付義務(wù)實(shí)際上根本不具備特定類型合同項(xiàng)下主給付義務(wù)的基本特征,則可以初步認(rèn)定雙方簽訂合同時(shí)存在虛假意思表示。第二步,根據(jù)雙方當(dāng)事人訂立合同前后的情況(特別是雙方締約背景)和履約行為等相關(guān)事實(shí),進(jìn)一步認(rèn)定雙方訂立合同所隱藏的真實(shí)意圖。第三步,綜合全案案情,如果上述兩個(gè)方面的認(rèn)定可以相互吻合并能夠排除合理懷疑,即可最終認(rèn)定雙方當(dāng)事人以虛假意思表示訂立合同。
本案中,根據(jù)上述“三步法”審理思路,中關(guān)村公司與斯太爾江蘇公司均沒有簽訂技術(shù)許可協(xié)議的真實(shí)意思表示,雙方所隱藏的擬獲得政府投資獎(jiǎng)勵(lì)的真實(shí)意圖并不構(gòu)成另一種隱藏的民事法律行為。最高人民法院終審判決:駁回上訴,維持原判。
認(rèn)定雙方當(dāng)事人簽訂合同是否存在虛假意思表示,屬于合同類案件的常見疑點(diǎn)和審理難點(diǎn),本案判決針對(duì)這一司法實(shí)踐疑難問題總結(jié)、提煉出“三步法”審理思路,路徑清晰、邏輯嚴(yán)密,為該類案件的審理提供了重要參考。