本次公開案件均為過去應當申報而未申報的交易。隨著反壟斷常態(tài)化監(jiān)管的深入推進，企業(yè)經(jīng)營者集中申報意識不斷提高，積極自查歷史交易，主動報告涉嫌未依法申報行為并積極配合調(diào)查。市場監(jiān)管總局根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》對阿里巴巴收購優(yōu)酷土豆、百世集團、騰訊控股收購北京北半球國際文化等二十八起未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案件作出行政處罰決定，現(xiàn)依法將行政處罰決定書予以公告。其余案件處罰決定書將陸續(xù)公開。

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處罰〔2022〕8號

　　當事人：阿里巴巴投資有限公司（Alibaba Investment Limited）

　　住? 所：英屬維爾京群島托爾托拉島路鎮(zhèn)Trident大廈146號郵箱（Trident Chambers,P.O.Box146,Road Town ,Tortola, British Virgin Ialands)

　　根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，本機關于2021年3月11日對阿里巴巴投資有限公司（Alibaba Investment limited，以下簡稱阿里投資）收購百世集團股份有限公司（Best Inc.，以下簡稱百世集團）股權涉嫌未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案進行立案調(diào)查。

　　經(jīng)查，該案構成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規(guī)定，向阿里投資送達了《行政處罰告知書》，告知當事人擬作出的行政處罰內(nèi)容及事實、理由、依據(jù)，并告知當事人依法享有的陳述、申辯、要求聽證的權利。阿里投資在規(guī)定期限內(nèi)沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　一、基本情況

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　　收購方：阿里投資。2000年于英屬維京群島注冊成立，最終控制人是阿里巴巴集團控股有限公司（以下簡稱阿里巴巴）。阿里巴巴主營業(yè)務包括網(wǎng)絡零售平臺服務、零售及批發(fā)商業(yè)、物流服務、生活服務、云計算、數(shù)字媒體及娛樂、創(chuàng)新業(yè)務等。2016年全球營業(yè)額為（略）人民幣（幣種下同），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）。

　　被收購方：百世集團。2008年于開曼群島注冊成立，最終控制人是（略）。百世集團主要在中國境內(nèi)從事快遞服務。2016年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額均為（略）。

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　　本交易系股權收購。2017年9月19日，阿里投資認購百世集團新發(fā)股份10,000,000股，并獲得百世集團超級投票權的股份，交易后阿里投資及其關聯(lián)方合計持有百世集團27%的股份，對應46.2%的投票權。2017年9月22日，交易完成交割。

　　二、違法事實及理由

　?。ㄒ唬┍景笜嫵晌匆婪ㄉ陥筮`法實施的經(jīng)營者集中。

　　《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經(jīng)營者集中是指下列情形：（一）經(jīng)營者合并；（二）經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。2017年9月19日，阿里投資認購百世集團新發(fā)股份10,000,000股，交易后阿里投資及其關聯(lián)方合計持有百世集團27%的股份，對應46.2%的投票權，取得共同控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中。

　　2016年阿里投資全球營業(yè)額為（略），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）；百世集團全球和中國境內(nèi)營業(yè)額均為（略），達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應當申報的情形。

　　《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。2017年9月22日，交易完成交割，在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

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　　本機關就阿里投資收購百世集團股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經(jīng)營者集中不會產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

　　三、行政處罰依據(jù)和決定

　　《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經(jīng)營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”?！斗磯艛喾ā返谒氖艞l規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構確定具體罰款數(shù)額時，應當考慮違法行為的性質(zhì)、程度和持續(xù)的時間等因素”。

　　根據(jù)上述規(guī)定，基于上述調(diào)查情況和評估結(jié)論，本機關決定給予阿里投資50萬元罰款的行政處罰。

　　《行政處罰法》第六十七條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第六十八條、第六十九條的規(guī)定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，到指定的銀行或者通過電子支付系統(tǒng)繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

　　當事人應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，根據(jù)本行政處罰決定書，攜繳款碼到15家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農(nóng)、中、建、交、中信、光大、招商、民生、郵儲、華夏、平安、興業(yè)、廣發(fā)、浙商）任一銀行網(wǎng)點或者網(wǎng)上銀行繳納罰款。繳款碼為：（略）。到期不繳納罰款的，依據(jù)《行政處罰法》第七十二條的規(guī)定，本機關將每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款,并依法申請人民法院強制執(zhí)行。

　　當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內(nèi)，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內(nèi)，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

　　市場監(jiān)管總局

　　2022年3月31日

　?。ù思_發(fā)布）

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處罰〔2022〕6號

　　當事人：騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited）

　　住 所：Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KYI-1111 Cayman Islands

　　根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，本機關于2021年8月12日對騰訊控股有限公司（以下簡稱騰訊）收購Okaybuy (China) Holding Inc.（以下簡稱好樂買）股權涉嫌未依法申報違法實施經(jīng)營者集中案進行立案調(diào)查。

　　經(jīng)查，該案構成未依法申報違法實施經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規(guī)定，向騰訊送達了《行政處罰告知書》，告知當事人擬作出的行政處罰內(nèi)容及事實、理由、依據(jù)，并告知當事人依法享有的陳述、申辯、要求聽證的權利。騰訊在規(guī)定期限內(nèi)沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　一、基本情況

　　（一）交易方。

　　收購方：騰訊。1999年11月于英屬維爾京群島注冊成立，2004年2月遷冊至英屬開曼群島，2004年6月在香港聯(lián)交所上市，通過協(xié)議控制境內(nèi)主要運營實體深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司。主要業(yè)務包括社交和通信服務、社交網(wǎng)絡平臺、游戲、網(wǎng)絡視頻服務、互動娛樂直播等。2010年全球營業(yè)額為（略）人民幣（幣種下同），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）。

　　被收購方：好樂買。2009年于開曼群島注冊成立，交易前最終控制人為（略），主要從事線上服飾零售業(yè)務。2010年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額均為（略）。

　　其他參與集中的經(jīng)營者：紅杉資本中國美元基金（具體包括Sequoia Capital China II,L.P.，Sequoia Capital China Partners Fund II,L.P.，Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P.，以下簡稱紅杉中國）。分別于2007年和2008年于開曼群島創(chuàng)立，最終控制人為（略），主要從事投資和資產(chǎn)管理業(yè)務。2010年全球和中國境內(nèi)營業(yè)額分別為（略）和（略）。

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　　本交易系股權收購。2011年3月15日，騰訊通過控股子公司TCH Ivory Limited與好樂買創(chuàng)始人、紅杉中國、Good Dynamic Limited（“DFJ”）等簽署《股權購買協(xié)議》，收購好樂買20%的股權。交易完成后，騰訊持有好樂買20%已發(fā)行股份，與原股東（略）以及紅杉中國共同控制目標公司。2011年3月18日，本次交易完成股權變更登記。

　　二、違法事實及理由

　?。ㄒ唬┍景笜嫵晌匆婪ㄉ陥筮`法實施的經(jīng)營者集中。

　　根據(jù)《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經(jīng)營者集中是指下列情形：（一）經(jīng)營者合并；（二）經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。2011年3月15日，騰訊通過其控股子公司TCH Ivory Limited與好樂買創(chuàng)始人等簽署股權購買協(xié)議，獲得好樂買20%的股權，取得共同控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中。

　　2010年，騰訊全球營業(yè)額為（略），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略）；紅杉中國全球營業(yè)額為（略），中國境內(nèi)營業(yè)額為（略），達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應當申報的情形。

　　《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。2011年3月18日，本次交易完成股權變更登記，在此之前未依法申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。

　?。ǘ┍景覆痪哂信懦⑾拗聘偁幍男Ч?。

　　本機關就騰訊收購好樂買股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經(jīng)營者集中不會產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

　　三、行政處罰依據(jù)和決定

　　《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經(jīng)營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”?！斗磯艛喾ā返谒氖艞l規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構確定具體罰款數(shù)額時，應當考慮違法行為的性質(zhì)、程度和持續(xù)的時間等因素”。

　　根據(jù)上述規(guī)定，基于調(diào)查情況和評估結(jié)論，本機關決定給予騰訊50萬元罰款的行政處罰。

　　《行政處罰法》第六十七條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第六十八條、第六十九條的規(guī)定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，到指定的銀行或者通過電子支付系統(tǒng)繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

　　當事人應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內(nèi)，攜繳款碼到15家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農(nóng)、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)、民生、廣發(fā)、浙商）任一銀行網(wǎng)點、網(wǎng)上銀行繳納罰款。繳款碼：（略）。到期不繳納罰款的，依據(jù)《行政處罰法》第七十二條的規(guī)定，本機關將每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款,并依法申請人民法院強制執(zhí)行。

　　當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內(nèi)，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內(nèi)，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

　　市場監(jiān)管總局

　　2022年3月31日

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